FAE Technology acquisisce Elettronica GF

Prosegue il processo di crescita di FAE Technology dalla sede a Gazzaniga (BG) con l’acquisizione di Elettronica GF.

FAE Technology S.p.A. (PMI Innovativa che opera nel design, prototipazione, progettazione e produzione di soluzioni per il settore dell’elettronica) lo scorso 8 novembre 2023 ha infatti comunicato di aver sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Elettronica GF S.r.l., realtà con sede a Faenza (RA) anch’essa operante nel settore dell’elettronica e dettaglio nello sviluppo e fornitura di soluzioni basate su microprocessori, come microcomputer e panel PC.

L’operazione, che sarà perfezionata entro il 31 gennaio 2024, consentirà a FAE Technology di potenziare il proprio bagaglio di competenze per lo sviluppo e l’ingegneria di soluzioni elettroniche proprietarie ad alta complessità, ampliando la propria offerta e diversificando il proprio portafoglio clienti.

Commenti e reazioni

Gianmarco Lanza, presidente e amministratore delegato di FAE Technology, ha commentato: «L’acquisizione di Elettronica GF s’inserisce in piena coerenza con le linee guida strategiche dichiarate in sede di IPO e rappresenta un’importante evoluzione all’interno del processo di crescita che FAE Technology sta portando avanti negli ultimi anni. Le competenze di cui Elettronica GF è portatrice, unite a quelle di FAE Technology, ci consentiranno di completare il nostro spettro applicativo in ambito elettronico, dalla sensoristica di campo fino all’edge computing. In questo modo saremo in grado di presidiare interamente la generazione e la gestione del dato, insieme alle applicazioni end-to-end che ne possono derivare. Confermiamo così la nostra volontà di giocare un ruolo di leadership nel settore dell’elettronica, con soluzioni tecnologiche smart destinate a supportare i principali megatrend del periodo e quelli futuri. La conoscenza pluriennale con il fondatore Gian Franco Argnani, unita alla stima che nutro per il suo team di professionisti altamente competente, mi fa guardare con ottimismo al futuro delle nostre realtà, certo che il percorso che realizzeremo insieme sarà ricco di soddisfazioni e nuovi traguardi condivisi».

Gian Franco Argnani, fondatore, presidente e amministratore delegato di Elettronica GF, ha aggiunto: «FAE Technology rappresenta la migliore scelta per la continuità e la crescita di Elettronica GF. Grazie agli asset di FAE Technology i nostri prodotti e la nostra tecnologia potranno trovare innumerevoli applicazioni e la nostra realtà potrà continuare a svilupparsi mettendo a frutto il lavoro di tanti anni».

Obiettivi dell’acquisizione

Dopo l’acquisizione FAE Technology continuerà a incrementare il valore della propria offerta tecnologica con l’obiettivo di consolidare un vantaggio competitivo di lungo periodo, affiancando i propri clienti come partner strategico.

L’operazione consentirà infatti alla Società di ampliare ulteriormente la propria offerta, estendendo il portafoglio clienti e incrementando in maniera distintiva il set di competenze tecnologiche. Tecnologie e know-how andranno ad integrare una parte rilevante della catena del valore dell’attività di FAE Technology, che punta a raggiungere nuovi clienti e a presidiare nuove aree di business, generando un incremento del volume d’affari e della profittabilità.

Nella direzione di massimizzare le sinergie garantendo al tempo stesso la continuità è previsto che, dopo l’esecuzione dell’operazione, Gianmarco Lanza acquisisca la carica di amministratore delegato di Elettronica GF, mentre Gian Franco Argnani ne mantenga la direzione tecnica.

Termini e condizioni dell’operazione

Il prezzo è stato convenuto in 5625 milioni di euro, di cui 0,9 milioni di euro come parte eventuale. Nel dettaglio, il prezzo (da pagarsi interamente in denaro) si compone dei seguenti elementi:

– componente fissa: 0,3 milioni di euro a titolo di acconto entro 5 giorni dal signing, 3225 milioni di euro alla data del closing e 1,2 milioni di euro al 18° mese dalla data del closing;
– componente eventuale 0,9 milioni di euro al 24° mese dalla data del closing legata esclusivamente al raggiungimento di determinate performance commerciali e gestionali.

Per le modalità di pagamento, l’organo amministrativo sta ancora svolgendo le opportune valutazioni volte all’identificazione del miglior mix di risorse finanziarie necessarie al finanziamento dell’operazione, tra l’utilizzo di mezzi propri, il ricorso a mezzi di terzi e/o alla raccolta di ulteriore equity presso il mercato.

Lo scorso 27 ottobre 2023, l’assemblea straordinaria degli azionisti ha inoltre attribuito delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento sino a un massimo di 8 milioni di euro. Circa tale iniziativa, uno dei venditori ha già assunto un impegno di sottoscrizione in denaro per un controvalore fino a 2,125 milioni di euro.

Si segnala inoltre la potenziale raccolta di ulteriori risorse finanziarie rinvenienti dal possibile esercizio dei Warrant FAE Technology SB 2022-2025 la cui prima finestra di esercizio è in corso e si conclude il 20 novembre 2023 incluso.

L’operazione rientra tra le operazioni significative di cui all’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto gli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre dello stesso risultano superati mentre non si configura un’ipotesi di “Reverse Take Over” ai sensi dell’art. 14 Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.